Fundado em 27 de novembro de 1995, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) é uma entidade cultural de âmbito nacional sem fins lucrativos. É um dos responsáveis pela introdução e disseminação do conceito de governança corporativa no Brasil. Hoje, é a principal referência no País com foco no desenvolvimento das melhores práticas neste campo.

O IBGC promove conferências, publicações, treinamentos e networking entre profissionais, contribuindo para o melhor desempenho das organizações, para a perpetuação destes negócios e, conseqüentemente, para o futuro do País. O objetivo maior do IBGC é semear a transparência na gestão das empresas, a eqüidade entre os sócios, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa. Tais posturas têm facilitado o acesso das companhias ao mercado de capitais e a atração de investidores, resultando em maior criação de valor. Além disso, têm influenciado positivamente a alta gestão das empresas não listadas em Bolsa.

Com mais de 1.100 associados, o IBGC mantém um quadro de pesquisadores e especialistas sempre atento às mudanças do universo empresarial. Por isso, firmou-se também como referência internacional em governança corporativa. Em pouco mais de uma década, o IBGC ministrou cursos de capacitação para mais de três mil executivos, empresários, conselheiros e pesquisadores.

O Instituto também se destaca por ter elaborado o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, lançado em 1999 e que recebeu sua terceira atualização em 2004.

São muitas as definições para governança corporativa. Dentre elas, o IBGC dissemina que governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho e administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.

O Código é considerado a principal referência sobre as boas práticas de governança do Brasil. O documento foi elaborado após análise de documentos similares no exterior e extensos debates entre associados do IBGC de notória reputação em governança corporativa que procuraram adaptá-lo à realidade corporativa brasileira. Está subdivido em seis capítulos: Propriedade (sócios), Conselho de Administração, Gestão, Auditoria Independente, Conselho Fiscal, Conduta e Conflito de Interesses. Apresenta também os quatro princípios básicos da governança: transparência, eqüidade, prestação de contas (accountability) e responsabilidade corporativa.

Lançado em 1999, o Código está em sua terceira versão. Atualmente seu conteúdo está sendo revisto e será submetido à audiência pública antes de sua publicação. As modificações do Código refletem as constantes discussões e o aprofundamento dos temas ligados à governança corporativa, motivo que fez desse documento referência nacional em conduta de gestão empresarial, e nas escolas de negócios.

Correspondem à estrutura societária da empresa. A Estrutura de Propriedade mostra o percentual de ações de um determinado acionista em relação ao total de ações emitidas pela companhia; enquanto a Estrutura de Controle corresponde ao percentual de ações com direito a voto, em posse de um determinado acionista, em relação ao total de ações com direito a voto.

Definição cedida pelo Professor Alexandre Di Miceli da Silveira (FEA/USP).

É a negociação de valores mobiliários por pessoas em posse de informações privilegiadas.

Definição cedida pelo Professor Alexandre Di Miceli da Silveira (FEA/USP).

Ocorre quando a adesão a um determinado código de governança não é obrigatória, porém, por outro lado, as empresas são obrigadas a divulgar publicamente quais recomendações do código em questão elas seguem e quais não cumprem. É uma prática de governança presente em muitos países, como no Reino Unido, Alemanha e França. Corresponde a um meio-termo entre a adesão totalmente voluntária (como ocorre no Brasil) e a adesão obrigatória a um determinado código de governança por parte das empresas.

Definição cedida pelo Professor Alexandre Di Miceli da Silveira (FEA/USP).

Não há consenso sobre o conceito do termo "empresa familiar". O IBGC publicou no seu livro Governança Corporativa em Empresas de Controle Familiar - Casos de destaque no Brasil a definição de empresa familiar utilizado para a pesquisa. No corte epistemológico realizado, empresa familiar é aquela cujo controle acionário (a maioria do percentual de ações votantes) se encontra em posse de um indivíduo, família ou grupo de famílias. Em resumo, as empresas podem ser classificadas primordialmente pela propriedade familiar e não pela gestão familiar.

Lançado em 2006, o livro do IBGC apresenta 15 casos de empresas de controle familiar destacadas na temática da governança corporativa no Brasil: Gerdau, Gol, Itaú, Klabin, Localiza, Marcopolo, Natura, NET, Pão de Açúcar, Randon, Sadia, Saraiva, Suzano, Ultrapar e WEG.

Conta também com um estudo inédito no Brasil sobre: o atual nível de adequação em relação às melhores práticas de governança de empresas de controle familiar; as principais práticas de governança já adotadas e as ainda incipientes entre as empresas de destaque em governança corporativa; as motivações para as empresas de controle familiar adotarem as boas práticas de governança; as etapas por elas percorridas; e os benefícios internos e externos decorrentes do aprimoramento das suas práticas de governança.

O tema revela-se interessante não apenas no Brasil, pois as empresas familiares, principalmente as pequenas, são a maioria em muitos países. Existem algumas obras sobre o tema em português, podendo ser identificadas via Internet:

· http://www.livrariacultura.com.br (seção Negócios)
· http://www.livrariasaraiva.com.br/liv/home.htm
 

É o relatório a ser elaborado anualmente pelas empresas brasileiras emissoras de ADRs Níveis 2 e 3 e submetido à SEC (Securities and Exchange Commission - órgão regulador do mercado de capitais norte-americano com funções similares à Comissão de Valores Mobiliários). Equivale a um Relatório Anual da empresa a ser divulgado aos investidores nos Estados Unidos. Possui mais informações e é mais detalhado do que o relatório exigido pela CVM para as companhias nacionais de capital aberto.

São segmentos de listagem destinados à negociação de ações de empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa e nível de transparência adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. Foram instituídos no final de 2000 pela BOVEPA. São divididos em três níveis de governança, em ordem crescente de exigência: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado.

O Nível 1 exige práticas adicionais de liquidez das ações e disclosure. O Nível 2 exige práticas adicionais relativas aos direitos dos acionistas e conselho de administração. O Novo Mercado, por fim, se diferencia do Nível 2 pela exigência para emissão exclusiva de ações com direito a voto.

Para mais informações, visite o website da BOVESPA. Clique em "empresas" e depois em "governança corporativa".

Shareholders correspondem a grupos que podem afetar ou serem afetados, de modo significativo, pela empresa, incluindo os próprios acionistas. Enquanto stakeholders são todas as partes interessadas que devem estar de acordo com as práticas de governança corporativa executadas pela empresa. São elas: os empregados, clientes, fornecedores, credores, governos, entre outros, além dos acionistas.

Para a organização, é importante estar informada sobre os interesses legítimos das partes interessadas. Dessa forma, poderá se preparar antecipadamente para tratar de possíveis demandas. Quaisquer compromissos da empresa, além dos estipulados em legislação, são voluntários.

Definição cedida pelo Professor Alexandre Di Miceli da Silveira (FEA/USP).

Teoria de Agência, também chamada Teoria do Agente Principal, consiste numa das principais teorias de finanças e é considerada a principal abordagem formal para a governança corporativa. Foi formalizada no artigo seminal de Jensen e Meckling (1976). Os autores definem o relacionamento de agência como "um contrato no qual uma ou mais pessoas - o principal - engajam outra pessoa - o agente - para desempenhar alguma tarefa em seu favor, envolvendo a delegação de autoridade para a tomada de decisão pelo agente". Dessa forma, se ambas as partes agem tendo em vista a maximização de suas utilidades pessoais, a Teoria de Agência afirma que existe uma boa razão para acreditar que o agente não agirá sempre no melhor interesse do principal.

O problema de agência ocorre quando os gestores tomam decisões com o intuito de maximizar sua utilidade pessoal e não a riqueza de todos os acionistas, motivo pelo qual são contratados.

Os custos de agência são custos em que os acionistas incorrem para alinhar os interesses dos tomadores de decisão (gestores) aos seus. De acordo com Jensen e Meckling (1976), são a soma dos: i) custos de criação e estruturação de contratos entre o principal e o agente; ii) gastos de monitoramento das atividades dos gestores pelo principal; iii) gastos promovidos pelo próprio agente para mostrar ao principal que seus atos não lhe serão prejudiciais; iv) perdas residuais, decorrentes da diminuição da riqueza do principal por divergências entre as decisões do agente e as decisões que iriam maximizar a riqueza do principal.

Definição cedida pelo Professor Alexandre Di Miceli da Silveira (FEA/USP).

De acordo com a Brundtland Commission (1987), sustentabilidade consiste no princípio que assegura que nossas ações de hoje não limitarão a gama de opções econômicas, sociais e ambientais disponíveis para as futuras gerações.

O conteúdo do website do International Finance Corporation (IFC), braço do Banco Mundial para investimentos no setor privado, explica a relação entre a governança corporativa e a sustentabilidade. Esses temas são fundamentais para o IFC. Segue abaixo um excerto do site:

"Sustainability and Corporate Governance Corporate governance is one of the pillars of IFC's focus on sustainability following environmental and social sustainability. 
Better corporate governance increases the likelihood that the enterprise will satisfy the legitimate claims of all stakeholders and fulfill its environmental and social responsibilities. Accordingly, it contributes the long-term, sustainable growth of client companies. 
A company that is well-governed is one that is accountable and transparent to its shareholders and other stakeholders (such as, employees, creditors, customers and the wider society). In consequence a company with good corporate governance is also likely to improve in other aspects of sustainable development such as the environment and social development."

Porque possibilita aos agentes econômicos a toma de boas decisões de investimentos. A adoção dos princípios e práticas de governança corporativa propostas pelo IBGC está alinhada com demonstrações financeiras mais completas, tanto nas contas como nas notas explicativas.

É importante lembrar, no entanto, que governança corporativa envolve mais do que práticas de transparência, também levando em conta aspectos de eqüidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. Ver os "princípios básicos" no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC.

Caso a empresa adote padrões de relatórios que vão além das demonstrações financeiras (ex.: Balanço Social, Indicadores Ethos de Responsabilidade Social, padrão da GRI-Global Reporting Initiative), os acionistas e demais partes interessadas terão acesso a informações estruturadas tanto econômico-financeiras como de ordem social e ambiental. Empresas que conseguem lidar com esses aspectos aumentam as chances de se manterem competitiva no longo prazo.

Termo que, traduzido para o português, é sinônimo de prestação de contas ou responsabilização pelas decisões tomadas.

Consistem na utilização, pelos acionistas controladores, de seu direito de controle (direito de voto) para perseguirem objetivos que os beneficiem, em vez de beneficiarem todos os acionistas, gerando aos controladores um ganho extra, além do que seria justo por sua fatia de propriedade.

Definição cedida pelo Professor Alexandre Di Miceli da Silveira (FEA/USP).

É a abreviação da Lei Sarbanes-Oxley, cuja aprovação ocorreu em 2002 nos Estados Unidos. A Lei visa a aprimorar a precisão das informações divulgadas pelas empresas e a aumentar as punições para eventuais desvios de conduta por parte dos executivos.

É a extensão parcial ou total, a todos os demais sócios das empresas, das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle de uma sociedade. Um tag along de 100% para os ordinaristas, por exemplo, significa que todos os acionistas detentores de ações ordinárias possuem o direito de vender suas ações pelo mesmo preço pago pelas ações do bloco de controle da companhia, em caso de venda do seu controle.

Definição cedida pelo Professor Alexandre Di Miceli da Silveira (FEA/USP).
 

É a transferência de recursos entre empresas de um mesmo grupo de forma a maximizar o retorno do acionista controlador do grupo de empresas. É uma forma de expropriação dos acionistas minoritários e corresponde a um custo de agência. Exemplos de operações de tunneling são encontrados no artigo abaixo:
JOHNSON, Simon, LA PORTA, Rafael, LOPEZ-DE-SILANES, Florencio e SHLEIFER, Andrei. Tunneling. American Economic Review. v. 40, p. 22-27, 2000.

Definição cedida pelo Professor Alexandre Di Miceli da Silveira (FEA/USP).

De acordo com a definição do Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, consiste na identificação, mapeamento e listagem dos principais riscos aos quais a sociedade está exposta, sua probabilidade de ocorrência, bem como as medidas e os planos adotados para sua prevenção ou minimização. O conselho de administração deve assegurar-se de que a diretoria identifique-os preventivamente, por meio de sistema de informações adequado.

A fim de aprofundar o tema, o IBGC lançou em setembro de 2007 o Guia de Orientação para Gerenciamento de Riscos Corporativos, o qual conceitua e indica os benefícios de um Modelo de GRCorp. Segundo definição descrita no caderno, o GRCorp consiste num "instrumento de tomada de decisão da alta administração que visa a melhorar o desempenho da organização pela identificação de oportunidades de ganhos e de redução de probabilidade e/ou impacto de perdas, indo além do cumprimento de demandas regulatórias".

O documento também aborda a metodologia de implantação, a implementação e estruturas adequadas, evolução histórica, marco legal e regulador no Brasil, entre outros assuntos.

Onde termina a função de uma área e começa a da outra?

Não há necessariamente uma fronteira de atuação demarcada de responsabilidade quando se trata de avaliação de riscos. Em algumas empresas, tanto a Gestão de Riscos quanto a Auditoria Interna são "ferramentas" utilizadas pelo Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria.

No contexto da Gestão de Riscos, existem vários "atuantes":

Área Gestão de Riscos:
- definição e manutenção de gestão de riscos;
- coordenação de todas as etapas do processo de gestão de riscos;
- assessoramento aos comitês e conselhos para os assuntos relacionados à gestão de riscos;
- acompanhamento dos planos de ação;
- elaboração e coordenação dos processos de auto-avaliação de riscos e controles;
- elaboração de relatórios de gestão de riscos, incluindo a divulgação de indicadores de riscos.

Gestão da empresa:
- identificar e avaliar riscos existentes na sua esfera de atuação;
- sugerir posicionamento em relação aos riscos para o Comitê Executivo;
- implementar planos de ação definidos para sua esfera de atuação;
- mensurar indicadores de riscos definidos;
- implementar recomendações efetuadas pela Auditoria Interna.

Auditoria Interna:
- elaborar testes para aferição da qualidade dos modelos adotados no contexto da Gestão de Riscos (pode-se testar respostas da auto-avaliação*);
- certificar controles existentes;
- certificar a implementação dos planos de ação definidos;
- indicar potenciais riscos (estratégicos, operacionais, financeiros, ambientais, etc.);
- elaborar relatórios de recomendações de melhoria para a Gestão de Riscos.

O quadro abaixo ilustra as principais diferenças entre a auto-avaliação – ferramenta mais comum de gestão de riscos operacionais – e relatórios de auditoria interna:

Auto-Avaliação	Auditoria Interna
Abordagem ampla	Abordagem profunda
Mais superficial	Mais detalhada
Mais freqüente	Menos freqüente
Menos independente	Mais independente
Mais subjetiva	Mais objetiva
Menos recursos de auditoria	Mais recursos de auditoria

* A ferramenta de auto-avaliação (CSA - Control Self Assessment) é uma das formas para a certificação de que, ao menos uma vez ao ano, todos os processos foram avaliados pelos próprios gestores.

Fonte: Mercedes Stinco – Natura.