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Nota do IBGC sobre recentes acontecimentos envolvendo governança e nossas recomendações

19/01/2018

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), diante dos recentes fatos envolvendo diversas empresas privadas, públicas e de sociedade de economia mista, aproveita para reforçar algumas das recomendações de seu Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa sem se ater apenas à realidade de uma empresa específica.

Sobre o papel dos conselhos de administração e sua independência:

O conselho de administração deve sempre decidir em favor do melhor interesse da organização como um todo, independentemente das partes que indicaram ou elegeram seus membros. Ele deve exercer suas atribuições considerando o objeto social da organização, sua viabilidade no longo prazo e os impactos decorrentes de suas atividades, produtos e serviços na sociedade e em suas partes interessadas (externalidades).

Todos os conselheiros, uma vez eleitos, têm responsabilidade para com a organização, independentemente do sócio, grupo acionário, administrador ou parte interessada que o tenha indicado para o cargo. Os conselheiros devem atuar de forma técnica, com isenção emocional, financeira e sem a influência de quaisquer relacionamentos pessoais ou profissionais. Os conselheiros devem criar e preservar valor para a organização como um todo, observados os aspectos legais e éticos envolvidos.

Práticas recomendadas

a) O conselho deve esgotar todos os meios disponíveis para avaliar a independência dos conselheiros. Em última instância, cabe a cada conselheiro refletir sistematicamente sobre sua capacidade de fazer um julgamento independente diante dos temas examinados no conselho.

b) Caso o conselheiro esteja conflitado em determinada situação, deve abster-se de participar da discussão e da decisão sobre aquele tema.

c) A eventual orientação de voto no âmbito de um acordo entre os sócios não exime o conselheiro de votar sempre no interesse da organização, de acordo com o exercício de seu dever de lealdade. O conselheiro deve examinar criticamente a orientação de voto do sócio e somente deve segui-la caso atenda aos interesses da organização.

d) Se o conselheiro identificar pressões indevidas ou sentir-se constrangido e não for possível manter sua autonomia, ele deve, no limite, renunciar ao cargo, sem prejuízo a eventual formulação de denúncia à assembleia geral e/ou ao órgão regulador.

e) Os conselheiros não devem atuar como consultores ou assessores remunerados da organização. 

Também conforme o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, dentre as atribuições do conselho de administração, também está o de selecionar o diretor-presidente e aprovar a nomeação dos demais membros da diretoria. Isso porque o processo de indicação dos diretores é de extrema importância para o sucesso na implementação da estratégia da organização.

Sobre comitês do conselho de administração

Os comitês são órgãos - estatutários ou não - de assessoramento ao conselho de administração. Sua existência não implica a delegação das responsabilidades que competem ao conselho de administração. Os comitês não têm poder de deliberação, e suas recomendações não vinculam as deliberações do conselho de administração.

Comitês específicos podem exercer diversas atividades de competência do conselho que demandam um tempo nem sempre disponível nas reuniões desse órgão social.

Sendo assim, os membros dos comitês devem ter conhecimento, experiência e independência de atuação sobre o tema. Preferencialmente, devem, de preferência, ser formados apenas por conselheiros. Caso não seja possível, devem ser compostos de forma que um conselheiro seja o coordenador, e a maioria de seus membros também seja formada por conselheiros. Caso não haja, entre os membros do comitê, um especialista no tema a ser analisado, o comitê deve poder convidar especialistas externos. Cada comitê deve ser composto de, no mínimo, três membros, todos com conhecimentos sobre o tópico em questão, e deve contar com, ao menos, um especialista em seus respectivos temas. Os comitês não devem ter, na sua composição, executivos da organização.

Prazo do mandato do conselheiro de administração

Um prazo de mandato propicia que, expirado esse tempo, reflita-se sobre as contribuições do conselheiro e os perfis desejáveis para composição do conselho. A reeleição pode ser desejável para construir um conselho experiente e produtivo, desde que vinculada aos resultados da avaliação.

O período do mandato do conselheiro não deve ultrapassar dois anos. Deve-se permitir a reeleição para construir um conselho experiente e produtivo, desde que não seja automática. Todos os conselheiros devem ser eleitos na mesma assembleia geral. Organizações do terceiro setor podem adotar a renovação parcial ou escalonada de seus conselheiros. Os critérios para a renovação devem estar expressos no estatuto/contrato social ou no regimento interno do conselho. Para evitar a vitaliciedade, o estatuto/contrato social pode fixar um número máximo de anos de exercício contínuo no conselho.

Transações entre partes relacionadas

O conselho de administração tem o dever de administrar e monitorar transações com potenciais conflitos de interesses, ou aquelas que, direta ou indiretamente, envolvam partes relacionadas (conselheiros, diretores e/ou sócios)

De acordo com Guia Boas Práticas de Governança Corporativa para Sociedades de Economia Mista do IBGC, para que as transações entre partes relacionadas sejam contratadas em bases justas e comutativas, os conselheiros e executivos deverão agir em conformidade com o interesse da companhia, de modo independente, refletido e fundamentado – elementos essenciais para que uma transação seja benéfica à empresa.    

Além do Guia Boas Práticas de Governança Corporativa para Sociedades de Economia Mista do IBGC, o IBGC dispõe de outras publicações voltadas para empresas desta natureza:

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