O IBGC e a Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (Amec) divulgaram nesta sexta-feira (29) nota de esclarecimento sobre os processos que envolvem a escolha de executivos-chefes em empresas estatais. As entidades apoiam-se tanto na Lei das Estatais como no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa para reforçar que esta seleção deve ser um processo independente e protegido de interesses político-partidários. A nota lembra ainda que cabe ao conselho de administração da estatal a decisão sobre quem ocupará cargos de diretoria na empresa. Leia a seguir o pronunciamento na íntegra. 

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e a Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (Amec) acompanham sempre com atenção notícias sobre substituições de ocupantes do cargo de diretor-presidente em empresas estatais, em especial as sociedades de economia mista (SEM) listadas em bolsa de valores.

Nessas situações, a observância de práticas consagradas de governança corporativa se torna ainda mais relevante para garantir que os interesses de todos – acionista controlador, investidores e outras partes interessadas – sejam levados em consideração.

Em uma sociedade de economia mista, como, aliás, em toda sociedade por ações, o conselho de administração deve ser o órgão responsável por selecionar os membros da diretoria estatutária, incluindo o diretor-presidente.  

A Lei 13.303 (Lei das Estatais), em seu artigo 18, ratifica que os papéis definidos na Lei 6.404/1976  (Lei das S.A.) para o conselho de administração também se aplicam a empresas públicas e SEM.  

Por sua vez, o artigo 142 da Lei das S.A. atribui competência ao conselho de administração para eleger e destituir diretores da companhia, fixando suas atribuições conforme previsão em estatuto. O artigo 139 ainda aponta que atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de administração não podem ser outorgados a outro órgão, mesmo que criado por lei ou pelo estatuto. E esse mesmo diploma, no artigo 117, descreve como abuso do poder de controle as decisões que não tenham por finalidade o interesse da companhia, mas que beneficiem o acionista controlador em detrimento da sociedade, terceiros ou acionistas minoritários.

Essa atribuição ao conselho de administração das competências para selecionar, avaliar e eventualmente substituir executivos-chave, ainda que assessorados por profissionais de recrutamento devidamente habilitados, é medida internacionalmente reconhecida. Ao estabelecer o novo estatuto social modelo  a ser observado como referência pelas empresas estatais federais, o próprio Ministério da Economia recomendou a adoção dessa medida na investidura da diretoria executiva. 

No Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa (5ª edição, 2015) e em todos os documentos produzidos pelo IBGC que abordam a governança de estatais e o processo de escolha de administradores, fica claro que, para cumprir sua missão, o conselho de administração deve selecionar, avaliar, fiscalizar e destituir membros da diretoria de forma independente e protegida de interesses político-partidários.

Por fim, o IBGC e a Amec salientam que, em especial no contexto brasileiro, as boas práticas de governança se apresentam como importante referência e medida para não só evitar conflitos de interesse, mas também para mitigar quaisquer riscos que possam comprometer o valor das empresas e para evitar retrocessos na Lei das Estatais.

Fábio Henrique de Sousa Coelho

Amec

Presidente-Executivo

Henrique Luz

IBGC

Presidente do conselho de administração

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* A Lei 4595/1964, em seu artigo 21, traz situação de exceção ao prever que o Presidente e os Diretores do Banco do Brasil serão nomeados pelo Presidente da República, após aprovação do Senado Federal.

* O documento busca promover a adoção das melhores práticas de governança corporativa e está alinhado às diretrizes da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE).