Ao longo de oito meses, um time de especialistas e conselheiros se debruçou sobre um tema essencial quando se fala em governança corporativa: a importância do conselho consultivo como alternativa transitória ao conselho de administração. A ideia era compreender como um conselho consultivo bem estruturado ajuda na transição para um conselho de administração. Ouvir não só conhecedores do tema do ponto de vista teórico e prático, mas também quem viveu ou vive no dia a dia este momento na empresa. 

Dessa premissa surgiu o fórum A importância do conselho consultivo como alternativa transitória ao conselho de administração, realizado na sede do IBGC no último dia 8 de novembro. Além da participação do presidente do conselho de administração do IBGC Henrique Luz, que abrilhantou a abertura do evento, participaram na primeira parte do fórum nossos colegas Gabriela Baumgart, Tiago Fantini e Roberto Faldini. 

Na segunda parte tivemos a honra de receber nossos convidados Leonardo Schneider, diretor superintendente da APSA e Silvana Romagnole, presidente do conselho da família Romagnole e consultora em governança corporativa. A moderação do fórum ficou a cargo de Geovana Donella, conselheira de administração e quem também foi a coordenadora do grupo de trabalho. 

Uma das principais premissas para montar um conselho consultivo é compreender o desafio vivido pela empresa:  de disrupção, do negócio, de um ou mais sócios ou até sucessório. E é fundamental, também, que a sua composição leve em conta a diversidade de gêneros, de gerações e de perfis de conhecimento e formação - não apenas para ser politicamente correta, mas, também, pelos resultados positivos que a medida trará. Conselhos consultivos intergeracionais tendem a interagir melhor com as diversas gerações de herdeiros e de sócios. 

A experiência do conselheiro conta, mas não é suficiente.  Cargos executivos de liderança não garantem o sucesso em conselhos: é preciso se preparar para a função; se identificar com os valores da empresa; e, acima de tudo, estar pronto para atuar como mediador de conflitos. 

Diante disso, um bom conselheiro é aquele que trabalha com sensibilidade, que compreende a empresa, suas dores, e, principalmente, a sua história, desde a primeira geração até o momento atual. Que é capaz de entender o ecossistema familiar ou multifamiliar e está pronto para lidar com as lágrimas, advindas de picos emotivos em reuniões com a presença de sócios-familiares; com convocações de urgência cuja pauta está fora do escopo de trabalho do conselheiro. No entanto, uma característica ascende sobre as demais, qual seja, a capacidade do conselheiro de agir como mediador. Um dos principais desafios do conselheiro é saber contribuir sem gerar rupturas.  

No entanto, não é tarefa simples a montagem de um conselho consultivo. Um dos principais equívocos é buscar a governança corporativa como se busca a um médico, apenas, quando a empresa está doente ou com dor. Melhor é agir preventivamente. É papel dos conselheiros e dos especialistas em governança corporativa, de maneira geral, educar os empresários e empreendedores no sentido de que compreendam que a governança corporativa deve ser vista como algo essencial para o sucesso da empresa. 

Em linhas gerais, pode-se dizer que a frequência de reuniões de um conselho consultivo varia entre seis e dez anuais. Maior frequência ou reuniões mais longas? A resposta é encontrada no contexto e na realidade de cada empresa. Em ambos os casos, registra-se, exige-se do conselheiro preparo, estudo e engajamento, para que a sua contribuição agregue efetivamente valor.  

Igualmente importante a assertiva de que o conselheiro consultivo deve estar atento aos riscos. Um conselho consultivo opina, recomenda, sugere. Não é de sua natureza decidir ou votar. E isso tem que estar claro nas atas, cuidadosamente revisadas, e/ou em um regimento do conselho consultivo, para que se evitem atribuições de responsabilidade, de cunho administrativo ou judicial, queixas futuras e alegações de que decisões prejudiciais ao negócio ou geradoras de perdas foram tomadas por conselheiros consultivos. Todo o cuidado é pouco! Até com as formas de remuneração propostas. Hoje, sabe-se que o principal problema das empresas está no relacionamento entre os sócios, nas emoções que unem e (às vezes) desunem irmãos, primos, pais, filhos, maridos e mulheres. Sendo que estas últimas nem precisam estar no dia a dia da empresa para influenciar fortemente. 

A transição na prática

Dois cases expostos durante o fórum mostram que o momento de transição do conselho consultivo para o conselho de administração se apresenta naturalmente. No caso da APSA, empresa familiar de administração de imóveis, já na terceira geração, a transição se tornou necessária quando o conselho consultivo já não olhava para o futuro da empresa como era necessário. A contrário, se perdia em assuntos de interesse exclusivo dos fundadores. 

Já na Romagnole, o conselho consultivo veio como uma espécie de treinamento para os sócios e herdeiros, ajudando a preparar a empresa para o desafio da transformação em uma S.A., quando então foi feita a transição para o conselho de administração. Não foi simples, integrantes da família precisaram optar por ficar na área executiva, “ver apenas a árvore, ou migrar para o conselho de administração, podendo ver a floresta inteira”. A conclusão é clara, o conselho consultivo é uma potente ferramenta que pode preparar o terreno para um futuro conselho de administração. Este passo faz parte de um processo de amadurecimento da empresa, sempre no sentido de buscar uma governança corporativa plena, de olho no futuro e, portanto, na longevidade e sustentabilidade do negócio, mas sem esquecer o propósito dos sócios e fundadores.

Este artigo foi produzido pela Subcomissão da Comissão de Conselho de Administração do IBGC.