A geração de valor de um conselho de administração não se restringe à experiência e à qualificação dos respectivos membros. Os conselheiros precisam também obter informações precisas, relevantes e com ideal abrangência, que lhes permitam avaliar de forma responsável os temas que lhes são submetidos. Identificar e reunir o conjunto de informações necessárias à discussão e/ou à tomada de decisão é um desafio do processo decisório para todos os envolvidos neste processo.
Para fins desse trabalho, optamos por chamar de board pack o conjunto de informações encaminhadas ao conselho de administração e seus comitês para suporte às discussões e decisões tomadas durante suas reuniões. Trata-se de uma peça crítica para a performance do sistema de governança corporativa. Em geral, é por meio desse material que os conselheiros terão contato e acesso aos dados sobre o tema a ser deliberado.
Atenta a este tema, a Comissão de Governance Officers do IBGC percebeu a escassez de estudos e trabalhos, tanto em publicações estrangeiras como, principalmente, em brasileiras sobre o assunto. Diante deste cenário, a comissão foi a campo para entender melhor os gaps e identificar as melhores práticas de mercado.
A primeira conclusão foi que a maioria dos profissionais envolvidos, tanto na construção como na utilização do board pack, considera os materiais muito longos e evasivos. A falta de objetividade e clareza da informação que está sendo prestada dificulta a compreensão do que está sendo solicitado. E a elaboração do material com base nas necessidades específicas de cada conselho/comitê é um aspecto considerado essencial pelo mercado (1).
Outro aspecto evidenciado pela Comissão relaciona-se ao papel do Governance Officer no processo de preparação do board pack. Entre as competências apontadas, nesse contexto, destacaram-se: (a) propor um modelo de board pack a ser adotado para aquele ambiente de governança instalado; (b) orientar os executivos quanto à expectativa do conselho de administração e comitês; e (c) garantir que o material seja construído de acordo com o modelo definido.
Atuar como facilitador no alinhamento entre os órgãos de governança é função primordial deste profissional e, de acordo com as práticas de mercado, ficou evidenciado o papel do Governance Officer na eficácia do processo. Neste sentido, foi possível verificar práticas em que o Governance Officer pode contribuir na análise dos assuntos a serem deliberados, atuando para maior eficácia das discussões e do processo decisório dos órgãos de governança.
Adicionalmente, o meio pelo qual as informações são disponibilizadas aos conselheiros de administração revelou-se um fator relevante nesse contexto. O portal de governança se sobressaiu entre as ferramentas que melhor potencializam a qualidade e segurança da informação.
O volume de informações e o canal pelo qual são disponibilizadas repercutem na absorção e na extração da mensagem-chave pelos conselheiros. Da mesma forma, a geração destes dados também requer recursos para a sua produção pela gestão. O desafio está justamente em identificar as informações críticas para que os membros do conselho compreendam o assunto em pauta, o que pode ser facilitado pelo Governance Officer.
Durante o estudo e coleta de informações, observamos o anseio pelas seguintes práticas:
• qualidade da informação: toda informação transmitida tem uma finalidade clara e explícita. Dar transparência nos dados apresentados gera credibilidade e resulta em velocidade no entendimento;
• prestar informações que propiciem discussão estratégica: não focar apenas em resultados passados e de curto prazo;
• tempestividade: não enviar as informações previamente ou enviá-las com prazo curto pode ser prejudicial para o processo decisório. O conselheiro precisa de tempo suficiente para se preparar e esclarecer dúvidas antes de tomar uma decisão;
• atenção à alçada da tomada de decisão: as informações devem chegar aos conselheiros de acordo com a governança estabelecida para aquela organização;
• definição de responsabilidades: é de suma importância ter a definição clara dos papéis entre os órgãos de governança.
Como se pode observar, o board pack é essencial para um processo eficiente e seguro de tomada de decisão e deve ser construído de acordo com o que é importante para cada modelo de governança. E deve ter sempre como base o equilíbrio entre a quantidade e a relevância das informações.
O propósito deste primeiro artigo foi apresentar, sumariamente, as reflexões e informações coletadas no estudo que vem sendo desenvolvido por esta Comissão, aprofundando o tema em uma série de outras publicações, a serem divulgadas pelos canais do IBGC.
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(1) Insights coletados durante discussões realizadas nas comissões temáticas do IBGC e questionário disponibilizado aos participantes da Comissão de Governance Officers, Comissão do Conselho de Administração, Comissão Jurídica, Comissão de Gerenciamento de Riscos Corporativos, Comissão de Estratégia e Comissão de Finanças e Contabilidade.