Princípios que geram valor de longo prazo

Governança corporativa é um sistema formado por princípios, regras, estruturas e processos pelo qual as organizações são dirigidas e monitoradas, com vistas à geração de valor sustentável para a organização, para seus sócios e para a sociedade em geral. Esse sistema baliza a atuação dos agentes de governança e demais indivíduos de uma organização na busca pelo equilíbrio entre os interesses de todas as partes, contribuindo positivamente para a sociedade e para o meio ambiente.

Princípios básicos

Os princípios básicos de governança corporativa permeiam, em maior ou menor grau, todas as práticas do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, e sua adequada adoção resulta em um clima de confiança tanto internamente quanto nas relações com terceiros. São eles:

  • Integridade – Praticar e promover o contínuo aprimoramento da cultura ética na organização, evitando decisões sob a influência de conflitos de interesses, mantendo a coerência entre discurso e ação e preservando a lealdade à organização e o cuidado com suas partes interessadas, com a sociedade em geral e com o meio ambiente;
  • Transparência – Disponibilizar, para as partes interessadas, informações verdadeiras, tempestivas, coerentes, claras e relevantes, sejam elas positivas ou negativas, e não apenas aquelas exigidas por leis ou regulamentos. Essas informações não devem restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os fatores ambiental, social e de governança. A promoção da transparência favorece o desenvolvimento dos negócios e estimula um ambiente de confiança para o relacionamento de todas as partes interessadas;
  • Equidade – Tratar todos os sócios e demais partes interessadas de maneira justa, levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas, como indivíduos ou coletivamente. A equidade pressupõe uma abordagem diferenciada conforme as relações e demandas de cada parte interessada com a organização, motivada pelo senso de justiça, respeito, diversidade, inclusão, pluralismo e igualdade de direitos e oportunidades;
  • Responsabilização (Accountability) – Desempenhar suas funções com diligência, independência e com vistas à geração de valor sustentável no longo prazo, assumindo a responsabilidade pelas consequências de seus atos e omissões. Além disso, prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, cientes de que suas decisões podem não apenas responsabilizá-los individualmente, como impactar a organização, suas partes interessadas e o meio ambiente;
  • Sustentabilidade –  Zelar pela viabilidade econômico-financeira da organização, reduzir as externalidades negativas de seus negócios e operações, e aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social, natural, reputacional) no curto, médio e longo prazos. Nessa perspectiva, compreender que as organizações atuam em uma relação de interdependência com os ecossistemas social, econômico e ambiental, fortalecendo seu protagonismo e suas responsabilidades perante a sociedade.

A evolução da estrutura de propriedade

O modelo de propriedade dispersa expandiu-se inicialmente nos Estados Unidos, devido a aspectos econômicos, culturais e políticos que datam dos anos 1920. Naquele período, o país viveu um momento de prosperidade econômica, consolidando-se como potência mundial. Seu poder de influência na época foi evidenciado pelos efeitos da Crise de 1929, episódio da queda da bolsa de Nova York, que rapidamente atingiram praticamente todos os países do globo, ocasionando graves consequências políticas e sociais.

Na cultura empresarial predominante até aquele momento, os proprietários – um ou alguns indivíduos ou famílias – tinham o poder sobre as decisões administrativas de suas empresas, frequentemente ocupando os mais importantes cargos da gestão. Décadas mais tarde, já no contexto pós-1945 (fim da Segunda Guerra Mundial), a força e o dinamismo da economia dos Estados Unidos apontava rumo à complexidade das organizações empresariais, notadamente para as companhias listadas em bolsa de valores. A partir de então, a estrutura de propriedade dispersa, com ações negociadas no mercado de capitais, tornava-se característica cada vez mais comum entre suas empresas. Paulatinamente, esse tipo de controle passou a caracterizar empresas também em outros países.

A partir do momento em que passou a existir um conjunto disperso de proprietários – ou acionistas – esta interferência direta na empresa tornou-se impraticável, sendo frequentemente privilégio de controladores majoritários que, a exemplo do que ocorria nas empresas familiares, muitas vezes ocupavam a função de presidente do conselho de administração (chairman) e a de principal executivo (ou CEO - Chief Executive Officer), ou optavam pela contratação de gestores profissionais para essa função.

A teoria do agente-principal

Em 1976, Jensen e Meckling publicaram estudos focados em empresas norte-americanas e britânicas, mencionando o que convencionaram chamar de problema de agente-principal, que deu origem à Teoria da Firma ou Teoria do Agente-Principal. Segundo esses acadêmicos, o problema agente-principal surgia quando o sócio (principal) contrata outra pessoa (agente) para que administrasse a empresa em seu lugar.

De acordo com a teoria desenvolvida, os executivos e conselheiros contratados pelos acionistas tenderiam a agir de forma a maximizar seus próprios benefícios (maiores salários, maior estabilidade no emprego, mais poder, etc.), agindo em interesse próprio e não segundo os interesses da empresa, de todos os acionistas e demais partes interessadas (stakeholders). Para minimizar o problema, os autores sugeriram que as empresas e seus acionistas deveriam adotar uma série de medidas para alinhar interesses dos envolvidos, objetivando, acima de tudo, o sucesso da empresa. Para tanto, foram propostas medidas que incluíam práticas de monitoramento, controle e ampla divulgação de informações. A este conjunto de práticas convencionou-se chamar de governança corporativa.

Os primeiros códigos

As discussões envolvendo acadêmicos, investidores e legisladores, originando teorias e marcos regulatórios, avolumaram-se nos anos 1990, após os graves escândalos contábeis da década anterior, envolvendo diferentes e importantes empresas. Em 1992 foi publicado na Inglaterra o Relatório Cadbury, considerado o primeiro código de boas práticas de governança corporativa.

No mesmo ano, foi divulgado o primeiro código de governança elaborado por uma empresa, a General Motors (GM) nos Estados Unidos. Sintomas do mesmo movimento são verificados pouco depois nos resultados de uma pesquisa realizada pelo fundo de pensão Calpers (California Public Employees Retirement System), nos Estados Unidos, que constatou que mais da metade das 300 maiores companhias daquele país já tinham seus manuais de recomendações de governança corporativa.

O movimento no Brasil e o debate internacional

Em paralelo, no Brasil, o movimento por boas práticas mostrou-se mais dinâmico a partir das privatizações e a da abertura do mercado nacional nos anos 1990. Neste interim, em 1995, ocorreu a criação do Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), que a partir de 1999 passou a ser intitulado Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), almejando influenciar os protagonistas da nossa sociedade na adoção de práticas transparentes, responsáveis e equânimes na administração das organizações. Ainda em 1999 o IBGC lançou seu primeiro Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa.

Ademais, as discussões internacionais foram fortalecidas pelas iniciativas da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) que criaram um fórum para tratar especificamente sobre o tema, o Business Sector Advisory Group on Corporate Governance. Diretrizes e princípios internacionais passaram a ser considerados na adequação de leis, na atuação de órgãos regulatórios e na elaboração de recomendações.

Com o passar do tempo, verificou-se que os investidores estavam dispostos a pagar valor maior por empresas que adotassem boas práticas de governança corporativa e que tais práticas não apenas favorecessem os interesses de seus proprietários, mas também a longevidade das empresas.

Na primeira década do século 21, o tema governança corporativa tornou-se ainda mais relevante, a partir de escândalos corporativos envolvendo empresas norte-americanas como a Enron, a WorldCom e a Tyco, desencadeando discussões sobre a divulgação de demonstrações financeiras e o papel das empresas de auditoria. O congresso norte-americano, em resposta às fraudes ocorridas, aprovou a Lei Sarbanes-Oxley (SOx), com importantes definições sobre práticas de governança corporativa.

Governança em organizações não empresariais

Apesar de terem sido primeiramente desenvolvidos para empresas, os princípios e práticas de governança também podem ser adotados e trazer benefícios para organizações não empresariais, por meio do alinhamento de interesses em busca de contribuir para o sucesso da organização e para sua longevidade.

Cooperativas

Sociedades de pessoas, constituídas para prestar serviços aos associados, as cooperativas têm sua distribuição de resultados vinculada às operações efetuadas pelo associado com a cooperativa e desvinculada da participação no capital, assim como possuem seus direitos políticos vinculados unicamente às pessoas, não importando a participação no capital. 

As cooperativas são parte relevante da economia brasileira e a adoção de práticas de governança pode contribuir para aprimorar sua administração e os relacionamentos entre todos os agentes desse sistema (cooperados, administradores, funcionários e a sociedade), reduzindo possíveis conflitos e riscos inerentes a esse tipo de organização.

Terceiro setor

Organizações sem fins lucrativos que buscam contribuir para uma sociedade melhor e mais justa. Conforme o Guia das Melhores Práticas de Governança para Fundações e Institutos Empresariais, “o aprimoramento da governança é um esforço contínuo que, no Brasil, não findou com a lei das OSCIP”, é preciso expandir “as boas práticas de governança para todas as organizações da sociedade civil, estabelecendo assim as bases do que poderá ser o sistema de autorregulação do terceiro setor”. Ainda segundo o guia, “seus principais agentes - sejam eles financiadores ou executores de projetos - podem e devem adotar práticas que sirvam de exemplo para os demais, reforçando a legitimidade do setor”.

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa

Principal referência sobre governança corporativa no Brasil, o Código foi construído coletivamente por profissionais e especialistas. Apresenta recomendações das melhores práticas de governança com o objetivo de contribuir para a evolução do tema nas empresas e em demais organizações atuantes no Brasil.

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